山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：22,112,444股

发行价格：42.51元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股）货币发行费，限售条件流通股

募集资金总额：939,999,994.44元

募集资金净额：925,813,581.71元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份22,112,444股，将于2022年10月14日在深圳证券交易所上市货币发行费。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让货币发行费。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件货币发行费。

释 义

本报告书中货币发行费，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成货币发行费。

如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据货币发行费。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：山东丰元化学股份有限公司

展开全文

成立日期：2000年8月23日

英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd.

法定代表人：赵光辉

统一社会信用代码：913704007249501675

注册资本（本次发行前）：177,932,205元

公司注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路1227号

邮政编码：277400

联系电话：0632-6611106

电子邮件：fengyuan@fengyuanhuaxue.com

公司网站：

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：丰元股份

股票代码：002805

经营范围：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务货币发行费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行货币发行费了以下内部决策程序：

2022年1月12日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等议案货币发行费。

2022年1月28日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等议案货币发行费。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年6月20日，中国证监会发行审核委员会召开2022年第70次工作会议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过货币发行费。

2022年6月27日，中国证监会出具了《关于核准山东丰元化学股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号），核准公司非公开发行不超过53,379,661股新股货币发行费。该批复自核准之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2022年9月19日，大信会所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第3-00017号《验资报告》货币发行费。根据该报告，截至2022年9月16日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为232500003326的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币939,999,994.44元。

2、2022年9月19日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内货币发行费。2022年9月20日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年9月20日出具了大信验字[2022]第3-00018号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月19日止，丰元股份实际已发行人民币普通股22,112,444股，募集资金总额人民币939,999,994.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,186,412.73元，实际募集资金净额人民币925,813,581.71元。其中新增注册资本人民币22,112,444.00元，增加资本公积人民币903,701,137.71元。

本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付货币发行费。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司已于2022年9月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续货币发行费。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元货币发行费。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市货币发行费。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式货币发行费。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向包括赵光辉先生在内的不超过35名（含）特定对象发行股票。

本次非公开发行股票由联席主承销商代销货币发行费。

（四）发行价格

本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日（2022年9月8日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，即不低于42.51元/股货币发行费。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的程序和规则，确定本次发行价格为42.51元/股，该发行价格相当于本次发行底价42.51元/股的100.00%；相当于发行期首日前20个交易日均价53.13元/股的80.01%货币发行费。

公司控股股东、实际控制人赵光辉先生为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次询价，接受其他投资者询价确定的发行价格货币发行费。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为22,112,444股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行货币发行费。

本次发行数量符合发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求货币发行费。

（六）发行对象

本次发行对象最终确定为15名投资者，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定货币发行费。

（七）募集资金总额和发行费用

2022年9月20日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年9月20日出具了大信验字[2022]第3-00018号验资报告货币发行费。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币939,999,994.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,186,412.73元，实际募集资金净额人民币925,813,581.71元。其中新增注册资本人民币22,112,444.00元，增加资本公积人民币903,701,137.71元。

公司已设立募集资金专用账户货币发行费。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（八）锁定期

本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让货币发行费。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）货币发行费。

（九）发行过程

1、认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2022年8月25日向中国证监会报送了《发行方案》及《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），《拟发送认购邀请书的投资者名单》中包括截至2022年8月19日发行人前20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的41家证券投资基金管理公司、27家证券公司、14家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的141名投资者货币发行费。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购前货币发行费，联席主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，具体名单如下：

在北京德和衡律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《认购邀请书》及相关附件货币发行费。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《发行方案》；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息货币发行费。

2、询价对象认购情况

在北京德和衡律师事务所律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2022年9月13日上午9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到14家投资者《申购报价单》货币发行费。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查，14家提交《申购报价单》的投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2022年9月13日中午12:00时，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，上述14家投资者报价为有效报价。

投资者的各档申购报价情况如下：

经联席主承销商及发行人律师核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的以及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内货币发行费。

经联席主承销商核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定货币发行费。所有参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（十）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》规定的确定发行价格及获配原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为42.51元/股，发行数量为22,112,444股，募集资金总额为939,999,994.44元货币发行费。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》规定的确定发行价格及获配原则货币发行费。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（十一）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于是否私募基金的核查

（1）无需备案的情形

经核查，本次发行的认购对象赵光辉、冯红卫、魏中传、田万彪、宋文光、江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案货币发行费。

经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案货币发行费。

经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏能源革新股票型证券投资基金共1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案货币发行费。

（2）需要备案的情形

经核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资产管理计划等59个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江154号单一资产管理计划等31个资产管理计划参与认购货币发行费。上述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经核查，江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选9号私募证券投资基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件货币发行费。

经核查，青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件货币发行费。

经核查，天津华人投资管理有限公司以其管理的华人和晟6号证券投资私募基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件货币发行费。

综上，联席主承销商认为，发行对象中获配的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规相关规定完成登记和备案货币发行费。

2、关联关系核查

经核查，除赵光辉先生外，其他14名发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形货币发行费。

3、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作货币发行费。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种等级。

丰元股份本次非公开发行风险等级界定为R3级货币发行费。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。除赵光辉先生外，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求货币发行费。

（十二）获配对象的出资来源情况

联席主承销商及发行人律师查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查货币发行费。

除赵光辉先生外，发行对象均承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿货币发行费。用于认购本次非公开发行的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，认购资金来源合法合规货币发行费。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、赵光辉

2、财通基金管理有限公司

3、UBS AG

4、招商证券股份有限公司

5、江苏瑞华投资管理有限公司

6、诺德基金管理有限公司

7、江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）

8、华夏基金管理有限公司

9、光大证券股份有限公司

10、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

11、冯红卫

12、魏中传

13、田万彪

14、宋文光

15、天津华人投资管理有限公司

（二）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人、董事货币发行费。除此之外，其他14名发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

2、发行对象与公司最近一年重大交易情况

控股股东、实际控制人、董事赵光辉先生与公司之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（）有关定期报告及临时报告等信息披露文件货币发行费。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的其他发行对象之间未发生过重大交易。

3、发行对象与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务货币发行费。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李峰

保荐代表人：陈春芳、仓勇

项目协办人：周康

项目组成员：姜涛、郭佳鑫

电话：010-59013886

传真：010-59013945

（二）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

法定代表人：崔洪军

电话：021-23153888

传真：021-23153500

（三）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

负责人：刘克江

经办律师：丁伟、王智

联系电话：010-85219100

传真：010-85219992

（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

执行事务合伙人：吴卫星

签字注册会计师：田城、于仁强

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

执行事务合伙人：吴卫星

签字注册会计师：田城、于仁强

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准货币发行费。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：丰元股份

证券代码：002805

上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年10月14日货币发行费。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让货币发行费。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次发行前货币发行费，截至2022年8月31日公司前十大股东的情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后货币发行费，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2022年8月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后货币发行费，公司将增加22,112,444股限售流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”以及“补充流动资金项目”，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化货币发行费。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响货币发行费。募集资金投资项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响货币发行费。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障货币发行费。

（五）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力货币发行费。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（六）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加货币发行费。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（七）本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强货币发行费。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，赵光辉仍为公司的控股股东及实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化货币发行费。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争货币发行费。

（九）本次发行完成后货币发行费，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形货币发行费。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形货币发行费。

第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

大信会所审计了发行人的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第3-00453号、大信审字[2021]第3-10112号、大信审字[2022]第3-00239号《审计报告》货币发行费。发行人2022年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］货币发行费，2022年1-6月的财务指标已年化

存货周转率=营业成本/存货平均净额货币发行费，2022年1-6月的财务指标已年化

三、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期各期末货币发行费，发行人资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司的资产总额分别为92,780.52万元、110,698.70万元、181,682.52万元和328,431.20万元，2020年末、2021年末和2022年6月末分别较上期末增长19.31%、64.12%和80.77%，随着公司正极材料业务销售规模不断扩大，正极材料建设项目持续投入，2021年公司完成非公开发行且募集资金到账，流动资产、非流动资产均呈持续增加趋势货币发行费。报告期各期末非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，与发行人的经营规模相匹配。

（二）负债结构分析

报告期各期末货币发行费，发行人负债构成情况如下：

单位：万元：%

报告期各期末，公司负债总额分别为34,278.15万元、55,989.10万元、70,823.83万元和190,146.28万元，整体呈上升趋势货币发行费。从结构上看，公司主要负债是短期借款、应付票据、应付账款等。2020年末负债总额增加主要系公司应付票据余额大幅增加所致。2021年末公司负债金额增加主要系应付账款、短期借款等增加所致。2022年1-6月公司负债的增加主要系公司增加融资规模所致。

（三）资产周转能力分析

报告期内货币发行费，发行人的资产周转能力指标如下：

注：2021年1-6月的财务指标已年化货币发行费。

公司2020年应收账款周转率低于2019年度水平，主要原因系公司业务结构发生了较大变化，正极材料收入占主营业务收入的比例大幅上升，该业务对应的应收账款金额也逐年增加货币发行费。一方面，子公司丰元锂能正极材料实现销售，客户订单数量较大和正极材料产品单位价格高的特点使应收账款保持了较高的余额；另一方面，丰元锂能给予客户一定的信用期，部分客户未能按照账期及时回款。2021年，伴随行业景气度提升，公司正极材料销售收入实现快速增长，应收账款周转率得以提升。2022年1-6月，公司应收账款周转率进一步提高。

2020年存货周转率较低主要系受新冠肺炎疫情影响，公司草酸和正极材料销量减少导致存货周转较慢所致货币发行费。2021年，正极材料市场需求旺盛，公司销售量大幅增加，存货周转率有所增长。2022年1-6月，公司存货周转率保持稳定。

（四）偿债能力分析

报告期内货币发行费，发行人的偿债能力指标情况如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

报告期各期末，公司流动比率分别为1.32、0.98、1.45和1.07，速动比率分别为0.85、0.70、1.22和0.88，2020年末公司流动比率、速动比率降低，资产负债率较高，主要原因包括：（1）2019年公司向山东摩西新能源科技有限公司等拆入资金金额较大；（2）2020年末公司因票据融资开具的应付票据余额增加货币发行费。2021年末，公司流动比率、速动比率显著提高，资产负债率显著下降，主要原因系公司完成非公开发行股份融资，充实了货币资金；同时，公司正极材料业务销售规模扩大导致应收账款、预付款项等流动资产期末金额增加较多。2022年1-6月，公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率较高主要是由于公司增加融资规模，负债增加所致。

（五）盈利能力分析

报告期内货币发行费，公司的盈利能力指标如下：

单位：万元

2019-2021年及2022年1-6月，公司营业收入分别为45,796.60万元、35,726.39万元、80,304.77万元和70,961.91万元货币发行费。2020年公司营业收入下降21.99%，主要系受新冠疫情等因素影响，公司重点发展与投入的锂电正极材料产业板块产能未能有效释放所致。2021年公司营业收入增长124.78%，主要原因系下游终端的新能源汽车领域景气度高涨，对正极材料特别是磷酸铁锂的需求大幅增长，公司正极材料销售数量、销售均价均出现大幅增加。2022年1-6月，正极材料市场仍然维持较高景气度，公司营业收入同比增长126.05%。

2019-2021年及2022年1-6月，公司扣非归母净利润分别为656.91万元、-3,359.54万元、5,137.71万元和9,276.17万元，其中2020年扣非归母净利润由盈转亏，2021年扭亏为盈，2022年1-6月同比增长317.65%货币发行费。公司净利润波动的原因如下：

2020年扣非归母净利润同比下降主要原因系：（1）2020年，受新冠疫情爆发影响，物流受阻导致购销不畅，终端市场需求降低等因素影响，公司正极材料、草酸业务的销量分别下降37.09%和13.84%，全年实现销售收入35,726.39万元，同比减少21.99%；两类业务的毛利率也均出现一定程度的下滑，导致公司2020年毛利金额同比减少52.37%货币发行费。（2）由于部分正极材料业务客户经营困难或无执行财产，公司对于其单项计提应收账款坏账准备1,476.61万元，信用减值损失同比增长68.24%。（3）公司对存货成本高于可变现净值的磷酸铁锂、草酸等库存商品、在产品及相关原材料计提存货跌价准备1,729.34万元，对全年业绩也构成了较大影响。

2021年扣非归母净利润同比增加主要原因系：2021年，下游终端的新能源汽车领域景气度高涨，对正极材料特别是磷酸铁锂的需求大幅增长；公司正极材料业务规模的大幅增长导致公司2021年营业收入较上年全年增长124.78%货币发行费。公司草酸业务由于存在外购草酸精制、车间技改、前期存货成本较低及存货跌价准备转销等因素影响，毛利率有所提升，正极材料业务受市场价格上涨、产能利用率提升导致单位制造费用下降等因素影响，毛利率亦有所提升，综合导致公司毛利金额较上年全年增长289.72%。此外，公司信用减值损失、资产减值损失分别较2020年下降13.68%和98.73%。

2022年1-6月扣非归母净利润同比增加主要原因系：正极材料及下游行业维持了较高的景气度，正极材料的销售均价维持高位，毛利率较上年进一步提升货币发行费。

（六）现金流量分析

报告期内货币发行费，发行人现金流量总体情况如下：

单位：万元

2019-2021年及2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,341.45万元、470.44万元、-5,162.57万元和-42,463.61万元货币发行费。其中，2019年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系丰元锂能正极材料正式生产而投入生产流动资金，加之发行人应收账款、应收款项融资和存货余额大幅增加所致。2021年度及2022年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系正极材料行业下游需求旺盛，同时正极材料市场价格大幅上涨，综合导致丰元锂能正极材料业务收入增幅较大，公司应收账款余额存在较大幅度增加；虽然前驱体、碳酸锂原材料价格上涨导致公司期末应付账款金额也有较大幅度增长，但经营性应收项目增长规模大于经营性应付项目。同行业可比公司长远锂科、德方纳米等经营活动产生的现金流量净额亦为负数，与公司情况类似。

第五节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查货币发行费，并形成如下结论意见：

一、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：丰元股份本次非公开发行股票发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）和丰元股份履行的内部决策程序的要求，符合向中国证监会报备的《发行方案》货币发行费。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向中国证监会报备的《发行方案》的规定货币发行费。获配的发行对象中除赵光辉先生外，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查货币发行费，并形成如下结论意见：

1、本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权货币发行费，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；

2、《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定货币发行费，合法有效；本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审核通过的《发行方案》，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；

3、本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会审核通过的《发行方案》的规定；

4、本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效货币发行费。

第七节保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（联席主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核货币发行费。

保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定货币发行费。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

中泰证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任货币发行费。

第八节备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、会计师出具的审计报告和验资报告；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件货币发行费。

二、备查文件地点

上市公司及保荐机构（联席主承销商）办公地点货币发行费。