北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

欧易app下载 2023年04月20日 10:40 102 Connor

（上接B298版）

根据中国会计准则要求美股股息税，假设公司2023年4月底授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本美股股息税。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准美股股息税。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用美股股息税。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响美股股息税。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保美股股息税。

3．公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务美股股息税。

展开全文

4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作美股股息税。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6．根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费美股股息税。

7．公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行美股股息税。

8．法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务美股股息税。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献美股股息税。

2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金美股股息税。

3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务美股股息税。

4．激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配美股股息税。限制性股票在归属后须遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权利及其他权利。

5．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费美股股息税。

6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司美股股息税。

7．股东大会及金山软件股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项美股股息税。

8．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务美股股息税。

本激励计划（以及与本激励计划相关的其他文件）不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》或《证券及期货条例》所指的向公众人士作出要约或邀请美股股息税。与本激励计划（及任何此类文件）有关的股份不得以任何文件的形式在香港发售或出售，除非该文件不会成为香港《公司条例》（第622章）所定义的“招股章程”或不构成该条例所指的向公众人士作出要约。

任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发行或持有与本激励计划有关股份相关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许），但不包括仅出售给或拟出售给香港以外人士的股份美股股息税。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决美股股息税。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1．公司出现下列情形之一的美股股息税，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形美股股息税。

2．公司出现下列情形之一的美股股息税，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更美股股息税，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续美股股息税。

3．公司出现下列情形之一的美股股息税，由公司股东大会及金山软件股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续美股股息税。

4．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益美股股息税。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1．激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

2．激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为美股股息税，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等美股股息税。

3．激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属美股股息税。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4．激励对象因丧失劳动能力而离职美股股息税，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效美股股息税。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5．激励对象身故美股股息税，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税美股股息税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效美股股息税。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6．如公司注销授予给激励对象的限制性股票，之后向同一激励对象发行新的限制性股票，公司只可根据第五章第二条所述限额中剩余的限制性股票数量（不包括已注销）发行新限制性股票美股股息税。

7．本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式美股股息税。

十三、上网公告附件

（一）北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

（二）北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（五）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书；

（六）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见美股股息税。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2023-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任美股股息税。

重要内容提示：

● 征集投票权时间：2023年6月1日-2023年6月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）美股股息税。

● 征集人对股东大会的议案14、15、16征集同意票，对议案1-13征求表决意见美股股息税。

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并按照北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人，就公司拟于2023年6月6日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权美股股息税。

一、征集人声明

本人王宇骅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告美股股息税。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（）上公告美股股息税。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：北京金山办公软件股份有限公司

（2）英文名称：Beijing Kingsoft Office Software, Inc.

（3）设立日期：2011年12月20日

（4）注册地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼9层001号

（5）股票上市时间：2019年11月18日

（6）公司股票上市交易所：上海证券交易所

（7）股票简称：金山办公

（8）股票代码：688111

（9）法定代表人：邹涛

（10）董事会秘书：宋涛

（11）公司办公地址：北京市海淀区小营西路33号院金山软件大厦

（12）邮政编码：100085

（13）联系电话：010-62927777

（14）传真：010-82325655

（15）电子信箱：Ir@wps.cn

（16）互联网地址：

2、本次征集事项

由征集人针对2022年年度股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

3、本征集委托投票权公告签署日期：2023年4月19日美股股息税。

三、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2023年6月6日14点00分

网络投票时间：自2023年6月6日至2023年6月6日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00美股股息税。

（二）会议召开地点：

北京市海淀区西三旗安宁北里8号北京泰山饭店

（三）需征集委托投票权的议案

四、征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王宇骅美股股息税，其基本情况如下：

中国国籍，无境外永久居留权，1984年1月出生，本科学历美股股息税。曾任职于普华永道（咨询）深圳有限公司北京分公司、华为技术有限公司、北京畅游天下网络技术有限公司。2017年至2021年担任北京小米移动软件有限公司担任财务副总裁，2021年至2022年11月担任北京优之行科技有限公司首席财务官。2022年至今，担任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形美股股息税。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排美股股息税。征集人与作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，于2023年4月19日出席了公司召开的第三届董事会第九次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见美股股息税。征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心团队的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案美股股息税，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年5月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东美股股息税。

（二）征集起止时间：2023年6月1日-2023年6月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）美股股息税。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动美股股息税。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）美股股息税。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件美股股息税，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章美股股息税。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件美股股息税。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证美股股息税。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以证券事务部收到时间为准美股股息税。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区小营西路33号金山软件大厦

邮编：100085

电话：010-62927777-6210

电子邮箱：Ir@wps.cn

联系人：潘磊

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”美股股息税。

（五）委托投票股东提交文件送达后美股股息税，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点美股股息税。

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件美股股息税。

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效美股股息税。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符美股股息税。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使美股股息税。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权美股股息税。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形美股股息税，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效美股股息税。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托美股股息税。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票美股股息税。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核美股股息税。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告美股股息税。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：王宇骅

2023年4月20日

附件：

北京金山办公软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京金山办公软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解美股股息税。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京金山办公软件股份有限公司独立董事王宇骅作为本人/本单位的代理人出席北京金山办公软件股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权美股股息税。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

（委托人应当就每一议案表示授权意见美股股息税，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：