安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

欧易app下载 2022年11月03日 08:14 143 Connor

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非货币性资产交易。

特别提示：

1、本次可解除限售股份数量为406,963,616股，占公司总股本的15.3634%非货币性资产交易。

2、本次限售股份的上市流通日期为2022年9月13日非货币性资产交易。

一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本数量变化情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）发行196,904,882股股份、向浙江青鸟旅游投资集团有限公司（以下简称“青鸟旅游”）发行49,715,195股股份、向杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）发行37,538,846股股份、向浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山如山”）发行30,031,076股股份、向舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山新能”）发行8,789,251股股份、向宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,081,293股股份、向舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山合众”）发行5,247,893股股份、向宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,468,554股股份、向宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）发行925,708股股份购买相关资产非货币性资产交易。

2、公司上述发行股份于2018年3月12日在深圳证券交易上市非货币性资产交易，其中盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众作出股份锁定承诺如下：

本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月非货币性资产交易。”

经自查，公司完成此次重大资产重组后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价7.4元/股，交易完成后6个月期末收盘价低于发行价7.4元/股，触发上述关于股票锁定期延长的承诺非货币性资产交易。因此，盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众限售股份限售期将自动延长6个月，于2022年9月11日满足解除其所持有的有限售条件流通股份的限售条件。

3、本次非公开发行股份购买资产完成后，公司总股本由911,278,992股增加至1,248,981,690股非货币性资产交易。因公司2020年年度权益分派方案【以公司2020年12月31日的总股本 1,248,981,690股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股】实施，公司总股本由1,248,981,690股增加至1,748,574,366股。

同时，2021年公司完成向北方特种能源集团有限公司和中国北方工业有限公司发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司100%股权；向奥信控股（香港）有限公司发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司49%股权和北方矿业投资有限公司49%股权；向西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司和北方特种能源集团有限公司发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权；向广西建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权的重大资产重组，该次新增股份上市数量为900,348,489股，上市时间为2021年9月30日，该次发行完成后，公司总股本增加至2,648,922,855股非货币性资产交易。

展开全文

4、截至本公告披露日，公司总股本为 2,648,922,855 股，其中尚未解除限售的股份为1,307,348,958股，占公司总股本的49.35%非货币性资产交易。

二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

根据《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》非货币性资产交易，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情况如下：

截至本公告披露日，本次申请上市流通的5名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为非货币性资产交易。

关于本次发行股份购买资产业绩承诺的履行情况说明：本次发行股份购买的标的资产盾安新能源2017年、2018年、2019年、2020年业绩承诺均已完成非货币性资产交易。上述情况详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形非货币性资产交易。

三、本次解除限售股份上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通时间为2022年9月13日非货币性资产交易。

2、本次解除限售的股份数量为406,963,616股，占公司总股本的15.3634%非货币性资产交易。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名非货币性资产交易，证券账户总数为5户，其中盾安控股、青鸟旅游、舟山如山存在质押、冻结情况（源自中国结算深圳分公司截止至2022年8月31日数据），亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：

四、本次解除限售后上市公司的股本结构

五、独立财务顾问核查意见

经核查非货币性资产交易，华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事项无异议非货币性资产交易。

六、备查文件